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601137:博威合金2019年第二次临时股东大会会议资料

2019-03-25 18:30

  宁波博威合金材料股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料 二○一九年三月十一日 目 录 宁波博威合金材料股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议议程???????21、《关于调整回购公司股份预案部分内容的议案》????????????????31.01回购股份的目的和用途??????????????????????31.02回购股份的期限?????????????????????????42、《关于为全资子公司提供担保额度的议案》??????????????????6 宁波博威合金材料股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议议程 时 间: 1、现场会议时间:2019年3月11日(星期一)下午14:00,会期半天。 2、网络投票时间:自2019年3月11日至2019年3月11日(星期一) 采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 地 点:宁波市鄞州经济开发区宏港路288号行政楼会议室 主持人:谢识才先生 议 程: 一、主持人介绍到会股东、股东代表及代表股份数,宣布股东大会开始; 二、推举计票人、监票人,发放表决票; 三、审议股东大会议案: 1、《关于调整回购公司股份预案部分内容的议案》 1.01回购股份的目的和用途 1.02回购股份的期限 2、《关于为全资子公司提供担保额度的议案》 四、对大会议案进行投票表决; 五、休会,收集表决票并计票; 六、宣布表决结果; 七、见证律师宣读法律意见书; 八、宣读股东大会决议,与会董事在决议上签字; 九、股东大会闭幕。 宁波博威合金材料股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料 议案之一 关于调整回购公司股份预案部分内容的议案 各位股东及股东代表: 根据《中华人民共和国公司法》(2018年修订)、中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关股份回购的规定要求,为切实维护公司全体股东及公司的利益,综合考虑内外部各种因素,宁波博威合金材料股份有限公司(以下简称“公司”)对第四届董事会第二次会议及2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于回购公司股份的预案》(以下简称“股份回购方案”或“回购方案”)中的部分内容进行调整,具体如下: 一、调整前本次回购股份事项的概述 2018年8月1日,公司召开第四届董事会第二次会议,审议通过《关于回购公司股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案》。上述相关议案已经公司2018年8月17日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。公司于2018年8月30日、2018年9月4日、2018年9月7日、2018年10月10日、2018年11月1日、2018年12月4日、2019年1月4日、2019年2月14日、2019年2月15日披露了回购股份的进展公告;具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站披露的相关公告。 截至2019年2月18日,公司通过集中竞价交易方式累计回购股份数量为13,346,334股,支付的资金总额为人民币100,186,428.4元(不含佣金、过户费等交易费用)。 二、本次调整股份回购方案部分内容的说明 1、回购股份的目的和用途 原回购方案内容为: 鉴于近期股票市场出现较大波动,同时公司股价出现较大下跌,公司认为目前公司股价不能合理体现公司的实际经营状况,不利于维护公司资本市场形象,为了维护广大投资者利益,增强投资者对公司的投资信心,同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方更紧密的合力推进公司的长 宁波博威合金材料股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料 远发展。 本次回购的股份将用于公司对员工的股权激励或者员工持股计划,如未能在股份回购完成之后12个月内实施上述计划,回购股份应全部予以注销。 调整后的相关内容为: 鉴于近期股票市场出现较大波动,同时公司股价出现较大下跌,公司认为目前公司股价不能合理体现公司的实际经营状况,不利于维护公司资本市场形象,为了维护广大投资者利益,增强投资者对公司的投资信心,同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方更紧密的合力推进公司的长远发展。 本次回购的股份将全部用于公司对员工的股权激励,并在本次股份回购完成之后的36个月内实施上述计划。 2、回购股份的期限 2.1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过六个月。如果触及以下条件,则回购期限提前届满: (1)如果在回购期限内,回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满; (2)如果在回购期限内,公司董事会决定终止实施回购事宜,则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。 公司将根据股东大会和董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。 2.2、公司不得在下列期间回购公司股票: (1)公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内; (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内; (3)中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。 宁波博威合金材料股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料 回购方案实施期间,如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的,公司将在股票复牌后顺延实施回购方案并及时披露。 调整后的相关内容为: 2.1、本次回购股份的实施期限为自公司2018年8月17日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。如果触及以下条件,则回购期限提前届满: (1)如果在回购期限内,回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满; (2)如果在回购期限内,公司董事会决定终止实施回购事宜,则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。 公司将根据股东大会和董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。 2.2、公司不得在下列期间回购公司股票: (1)公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内; (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内; (3)中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。 回购方案实施期间,如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的,公司将在股票复牌后顺延实施回购方案并及时披露。 以上议案,请予以审议。 宁波博威合金材料股份有限公司 董 事会 2019年3月11日 宁波博威合金材料股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料 议案之二 关于为全资子公司提供担保额度的议案 各位股东及股东代表: 为满足公司经营和发展需要,公司拟为全资子公司宁波博威新材料有限公司提供总额为人民币120,000万元的担保额度,主要用于中长期项目贷款、信用证结算、结售汇等综合授信业务,担保方式包含抵押(博威新材料或公司提供抵押)、保证;股东大会审议通过后授权董事长在额度范围内签订担保协议,有效期限为股东大会审议通过之日起至 2019年12月31日止。 以上议案,请予以审议。 宁波博威合金材料股份有限公司 董 事会 2019年3月11日